李世民(余少群 饰)先行到达玄武门部署，如意无比担忧李世民的安全问题。常何叛变，李建成(乔振宇 饰)与李世民玄武门大战。常何手下打开城门迎接李建成援军，双方恶战。李建成与李世民对战，红拂女(单薇 饰)赶到，被李元吉刺死，李建成自认失败刺死李元吉。李世民坚持不杀李建成，李建成反而自杀而亡。李渊(杜志国 饰)睡得不安，魏征预感李建成失败，杀入秦王府。
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